Acheter un fonds de commerce : comment éviter de payer les dettes du vendeur ?

Lors de la cession d’un fonds de commerce, l’acheteur doit notifier l’opération à certains créanciers institutionnels pour se protéger. Sans cette notification, il risque d’être tenu de payer les dettes fiscales ou sociales du vendeur.

Quels créanciers doivent être notifiés ?

Lorsque vous achetez un fonds de commerce, vous devez notifier la cession aux créanciers suivants :

• ONSS
• INASTI
• Impôts directs
• TVA

En Flandre, vous devez également notifier la région flamande pour les dettes liées au précompte immobilier, droits d’enregistrement, etc.

Que risquez-vous si vous ne notifiez pas la cession ?

Sans notification, l’acheteur est solidairement responsable des dettes du vendeur, à concurrence du prix d’achat du fonds.

Autrement dit, si le vendeur a des dettes sociales ou fiscales, vous devrez les payer en plus du prix convenu. Cela peut doubler le coût réel de l’acquisition.

Comment notifier la cession du fonds de commerce ?

Il existe deux méthodes :

1. Notification par recommandé avec AR

Envoyez une copie certifiée conforme de la convention de cession par courrier recommandé avec accusé de réception à chaque administration concernée.

Inconvénient : la cession ne devient opposable qu’après 30 jours. Vous restez donc exposé aux dettes pendant un mois.

2. Notification avec certificat de non-dette

Envoyez une copie simple de la convention accompagnée d’un certificat de non-dette délivré par l’organisme concerné (datant de moins de 30 jours).

• ONSS et INASTI : via le secrétariat social
• Impôt direct, TVA et Région flamande : via les administrations fiscales

Avantage : la cession devient immédiatement opposable. Vous êtes protégé dès réception par l’administration.

Pourquoi privilégier les certificats ?

Les certificats permettent d’éviter tout risque de solidarité financière. Contrairement au recommandé avec AR, vous n’avez pas à attendre 30 jours pour que la protection soit effective.

Cela garantit à l’acheteur une sécurité juridique immédiate.

Résumé pratique : que faire lors d’une cession de fonds de commerce ?

1. Demandez un certificat de non-dette à chaque institution concernée
2. Préparez une copie de la convention de cession
3. Envoyez la notification avec les certificats avant la signature définitive
4. Conservez les preuves de notification