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Signer un contrat au nom d’une société qui n’existe pas encore

Dans ma pratique, j’ai constaté que certains entrepreneurs signent des contrats en leur nom personnel  avant ou pendant la phase de constitution de leur société d’exploitation en pensant que ces contrats seront automatiquement “repris” par celle-ci une fois la constitution devenue effective.

Or le procédé n’est pas automatique !

Tout d’abord, pour que l’engagement puisse être repris par la société avec décharge de la personne physique, il est impératif de mentionner dans le contrat que la personne agit au nom d’une société en formation.

En outre, l’opération nécessite de respecter deux conditions.

Selon l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations (CSA), la société doit en effet:

  • être constituée (dans le jargon juridique, on parle d’acquisition de la personnalité juridique) dans les deux ans de la naissance de ces engagements,
  • reprendre ces engagements dans les trois mois de sa constitution.

Rappelons enfin que la société est réputée exister le jour du dépôt par le notaire ou son mandataire de l’extrait des statuts au greffe du tribunal de l’entreprise de son siège (art. 2:6, §1 CSA).

L'auteur

Jonathan TORO

Jonathan TORO est avocat au Barreau de Bruxelles. Il assiste de nombreuses entreprises dans plusieurs domaines du droit des affaires. Il s'est également spécialisé en droit diplomatique.

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