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FAQ sur le Pas de Porte et la TVA

Qu’est-ce qu’un pas de porte dans le cadre d’un bail commercial ?

Le pas de porte désigne une somme versée par le nouveau locataire à l’ancien lors de la cession d’un bail commercial, souvent en échange d’un emplacement commercial privilégié. Cette pratique est courante dans les zones à forte valeur commerciale, comme les rues commerçantes et les centres commerciaux.

Le pas de porte est-il soumis à la TVA ?

Non, le pas de porte en lui-même n’est pas soumis à la TVA.  La location immobilière, y compris les baux commerciaux (sauf assujettissement volontaire à certaines conditions), n’est pas assujettie à la TVA. Cela s’applique également à la cession d’un droit au bail.

Quand la TVA est-elle applicable en cas de cession de pas de porte ?

La TVA peut être applicable si, outre le droit à l’emplacement, la cession inclut la vente d’une clientèle ou d’autres actifs. À titre d’exemple, si la transaction vise, en plus du pas de porte, la cession de la clientèle, le montant convenu sera majoré de 21 % de TVA.

En revanche, si la cession représente une “universalité de biens” (incluant clientèle, marchandises, aménagements, etc.), comme un fonds de commerce, elle peut normalement bénéficier d’une exemption de TVA sur le fondement de l’article 11 du Code de la TVA.

Comment éviter l’application de la TVA sur un pas de porte ?

Pour éviter que le pas de porte soit considéré comme une cession de clientèle et donc soumis à la TVA, il est crucial de formuler avec soin le contrat de cession du droit au bail. Il est recommandé d’éviter d’inclure le terme “clientèle” ou tout terme équivalent dans le contrat, afin de ne pas donner lieu à une interprétation qui assimilerait le pas de porte à une vente de clientèle.

Cette précaution vise à prévenir une éventuelle requalification du pas de porte en cession de clientèle, ce qui entraînerait l’application de la TVA sur le montant convenu.

Une formulation précise et claire du contrat permet d’éviter les malentendus et les conséquences fiscales indésirables.

En clair, selon le but de la transaction et la volonté des parties, il faudra donc veiller soit (i) à rédiger une convention de cession strictement limitée au pas de porte soit (ii) à établir une convention de cession de fonds de commerce afin de bénéficier de l’exemption visée à l’article 11 du Code de la TVA.

L'auteur

Jonathan TORO

Jonathan TORO exerce en tant qu'avocat au Barreau de Bruxelles depuis 2005. Ayant acquis de nombreuses années d'expérience au sein d'un important cabinet juridique belge, Jonathan accompagne un grand nombre d'entreprises en matière de droit des sociétés, droit commercial, droit du travail et droit de l'immobilier, aussi bien sur le plan national qu'international

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