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Le Code des sociétés et des associations (CSA) établit deux types de manquements pour les administrateurs : (i) la faute de gestion et (ii) la violation des statuts ou du CSA. Les administrateurs doivent être conscients de ces responsabilités pour éviter de commettre des erreurs qui pourraient avoir un impact sur leur gestion et leur réputation.
Types de manquements : faute de gestion et violation des statuts ou du CS
La faute de gestion est commise par un administrateur dans le cadre de ses fonctions au sein de la personne morale, qu’il s’agisse d’une société, d’une association sans but lucratif ou d’une fondation. La violation des statuts et du CSA signifie que l’administrateur enfreint un ou plusieurs articles des statuts ou du CSA
A. Exemples de fautes de gestion
- Investissements risqués
- Contrats désavantageux pour la personne morale
- Retard dans le dépôt des bilans ou déclarations fiscales
- Négligence dans la surveillance des délégués à la gestion journalière ou des comptables
- Autorisation de prélèvements financiers non remboursables par un administrateur en difficulté financière
B. Exemples de violations des statuts ou du CSA
- Dépassement de l’objet social de la personne morale
- Non-respect des dispositions du CSA en cas de conflit d’intérêts
- Abandon des pouvoirs par le Conseil d’administration
Différences entre la faute de gestion et la violation des statuts et du CSA
La victime de la faute de gestion est la personne morale, tandis que celle de la violation des statuts et du CSA peut être la personne morale ou les tiers. En outre, la responsabilité pour faute de gestion peut être solidaire ou individuelle, alors que celle pour violation des statuts ou du CSA est systématiquement solidaire.
Similitudes entre la faute de gestion et la violation des statuts et du CSA
Les administrateurs peuvent échapper à la responsabilité solidaire en prouvant qu’ils n’ont pas pris part à la faute et en la dénonçant. La responsabilité des administrateurs est limitée à la faute lourde, à l’exception de certaines situations spécifiques. La responsabilité est également plafonnée à des montants allant de 125 000 à 12 millions d’euros, selon différents critères. Enfin, la prescription pour la faute de gestion et la violation des statuts et du CSA est de cinq ans à partir de la commission de la faute ou de la découverte de celle-ci en cas d’intention frauduleuse.
