Conformité CSA 2024: Votre Guide

Comprendre le contexte de l’adaptation des statuts

Avant le 1er janvier 2024, les entreprises et les associations doivent aligner leurs statuts sur les dispositions du nouveau Code des Sociétés et Associations (CSA). Ce guide offre une vue d’ensemble des modifications statutaires requises et des nouvelles possibilités fournies par le CSA, cruciales pour cette transition.

Transition vers de nouvelles formes de sociétés

Les sociétés dont les formes ont été abolies doivent adapter leurs statuts à la nouvelle forme définie par le CSA avant le 1er janvier 2024. Sinon, elles seront automatiquement converties en une forme de société le plus proche stipulée par la loi du 29 mars 2019.

Les entreprises qui adaptent leurs statuts à la forme juridique prévue par le législateur avant le 1er janvier 2024 bénéficieront d’une exemption de la procédure de transformation définie par le CSA (articles 14:2 et suivants du CSA) (Article 41, §4 de la loi du 29 mars 2019). Cela signifie une procédure simplifiée et moins onéreuse, car plusieurs formalités ne seront pas nécessaires.

Cependant, il est crucial de souligner que cette exemption ne s’applique pas aux entreprises qui optent pour une forme juridique différente de celle prévue par le législateur (cf point suivant). Ces entreprises devront suivre la procédure de transformation spécifiée par le CSA.

Les nouvelles formes de sociétés

Voici les formes de sociétés à adopter pour les sociétés dont les formes ont été supprimées :

• La société en commandite par actions devient une société anonyme à administrateur unique ;
• La société agricole devient une société en nom collectif. Si elle compte des associés commanditaires, elle se transforme en société en commandite ;
• Le groupement d’intérêt économique se transforme en société en nom collectif ;
• La société coopérative à responsabilité illimitée se transforme en société en nom collectif ;
• La “fausse” société coopérative à responsabilité limitée se transforme en société à responsabilité limitée.

Les changements de statuts applicables à toutes les sociétés

Les sociétés adaptant leurs statuts doivent éliminer les anciennes dispositions qui ne sont plus applicables, et ajuster les clauses statutaires aux dispositions modifiées par le CSA.

Suppression des anciennes dispositions non reprises dans le CSA

Il est important de supprimer les anciennes mentions non valides, telle que la transcription littérale du contenu d’un article de l’ancien Code des sociétés non repris dans le nouveau CSA.

Adaptation des clauses statutaires aux dispositions modifiées par le CSA

Certaines clauses statutaires reprenant des dispositions du Code des sociétés doivent être adaptées à la lumière des modifications apportées par le CSA. Parmi elles :

• Les clauses faisant référence aux anciens numéros d’articles de la loi ;
• Les dispositions relatives au régime des conflits d’intérêts ;
• Les mentions obligatoires du registre des titres ;
• Les clauses concernant le déplacement du siège ;
• Les dispositions relatives à l’appel de fonds.

Modifications spécifiques liées à la suppression du capital

Les SPRL qui disposaient d’un capital et qui ont été transformées en SRL doivent s’assurer que certains éléments n’apparaissent plus dans les nouveaux statuts :

• Le renvoi à une valeur nominale ou comptable des actions ;
• Le renvoi à une valeur représentative du capital
• L’élimination des dispositions statutaires mentionnant une réserve égale (abolie) ;
• L’élimination du renvoi à une augmentation ou réduction de capital, remplacé par un apport ou souscription d’actions, et par une distribution ou remboursement des apports.

Modifications spécifiques pour certaines formes de société

Le CSA introduit des nouveautés spécifiques à certaines formes de sociétés, qui peuvent être utiles lors de la modification des statuts.

Modifications spécifiques pour les sociétés à responsabilité limitée (SRL)

Les sociétés contraintes de se transformer en SRL peuvent considérer les nouveautés suivantes :

• La possibilité de créer des actions avec des droits distincts en matière de vote ou de participation aux bénéfices ;
• La possibilité de désigner un délégué pour la gestion quotidienne ;
• La possibilité d’intégrer des mécanismes de démission et/ou d’exclusion des actionnaires. Ces mécanismes, similaires à ceux des sociétés coopératives, entraînent l’annulation des actions de l’actionnaire démissionnaire ou exclu, sous réserve du recouvrement de la valeur de sa part.

Modifications spécifiques pour les sociétés anonymes (SA)

La modification des statuts d’une SA peut incorporer les nouvelles possibilités offertes par le CSA. Les nouveaux statuts peuvent prévoir :

• La possibilité d’avoir un seul actionnaire ;
• L’adoption d’un des différents systèmes de gouvernance prévus par le CSA ;
• Une dérogation à la règle qui permet la révocation sans motif ni préavis (ad nutum) des administrateurs ;
• La possibilité d’émettre des actions sans droit de vote, ainsi que des actions avec droit de vote multiple.

La possibilité de profiter des assouplissements apportés à la cessibilité des titres. Le CSA stipule que les clauses d’inaliénabilité doivent être justifiées par un intérêt légitime, notamment en ce qui concerne leur durée.

Conséquences de la non-conformité aux dispositions du CSA

En cas de non-respect de l’obligation d’adapter les statuts au CSA et si cela résulte en un préjudice pour la société ou des tiers, les membres de l’organe d’administration seront tenus personnellement et solidairement responsables pour ces dommages (Article 39, §1, al. 3 de la loi du 29 mars 2019).

Conclusion

Naviguer à travers les complexités du nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) peut sembler intimidant. Cependant, ne laissez pas cette obligation légale devenir une contrainte pour votre entreprise. Au lieu de cela, voyez cela comme une opportunité de revisiter et d’optimiser les statuts de votre entreprise, en tenant compte des nouvelles possibilités offertes par le CSA.

Les avocats de S-Team sont là pour vous aider dans ce processus.

Que ce soit pour répondre à vos questions, vous guider à travers les différentes étapes, ou prendre en charge complètement la transformation de vos statuts, n’hésitez pas à nous contacter. Nous sommes à votre disposition pour assurer une transition en douceur et efficace vers le nouveau cadre légal.